第1集：上海动荡林昔拿到钥匙

一九三七年淞沪会战后，上海沦陷，唯有租界在洋人的庇护下，霓虹闪烁，歌舞升平，十里洋场在努力维系着它那最后一点的体面。名为大世界的歌舞场内，军统上海站总务科科长孙然在这里秘密和日本人见面，把党上海地下交通站的信息出卖给日本人。孙然的手中，还掌握有一份秘密支援抗战的爱国商人名单，而事关名单的是一把关键的钥匙。孙然刚出大世界门口，车子还没开动，就被人杀害并夺走了钥匙。租界帮派堂主赵涵与另一个帮派堂主朱启文是死敌，朱启文强占码头不还，双方的帮派成员在码头发生冲突。

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苏楠吸引部分火力，让文华带林媛离开，但杨森带来的人太多，苏楠弹尽被抓。文华将林媛藏好，叮嘱她无论如何都不要出来。林媛第一次也是最后一次将文华叫作嫂子，让文华很欣慰。等周应群赶至时，文华已经中枪，他命令收队。林媛哭着从躲藏的地方出来，周应群没有把她抓回警察局。苏楠被关押在审讯室，周应群也不明白，当初明明是一起出生入死的兄弟，现在却闹成了这样。苏楠欲劝说周应群回头是岸，他毕竟跟杨森不一样，他的良心还没有完全死透。周应群不接话，反而问她林昔在哪儿。

林昔跟踪贺小苑，找到了李云飞的落脚点。兄弟再见，千言万语都在一个结实的拥抱里。随后周应群也来了，但他放过贺小苑，并且没有着急把林昔和李云飞带回去。三人在这狭小的地方吃东西，喝了酒。李云飞提起苏楠、林媛和文华，周应群插话说文华为了保护林媛死了。林昔怒不可遏，狠狠踢了周应群一脚，然后被李云飞死死地拦住。三人都喝了酒，周应群依旧认为自己如今一败涂地都是拜林昔所赐。林昔清清楚楚地告诉他，这一切都是周应群自己造成的，都是这个满是蛀虫的国民党造成的。

林昔字字句句，一针见血，他虽然有时候的确对不起自己的家人和兄弟，但对得起自己的良心，对得起人民，对得起这个国家。话已至此，周应群自嘲一笑，没有再反驳。他的人也从门外进来，一致把枪口对向林昔和李云飞，气氛顿时变得剑拔弩张起来。

第32集：周应群牺牲上海终解放

有人想跑，杨森打死了一个，扬言谁要是敢跑，以逃兵罪论处。周应群搞得很狼狈，还负了伤，他告诉杨森说不止李云飞，林昔也在场，他们知道苏楠被抓。林昔打算自己一个人去救苏楠，一边是老婆，一边是曾一起出生入死的兄弟，李云飞很是纠结，但他还是回来和贺小苑见了一面。当他看到那面破碎的镜子时，他似乎看到了很多以前的画面，无数的回忆在提醒他和林昔的兄弟感情有多深。如果林昔真的一个人去救苏楠，绝对是九死一生。林昔回到曾经的酒吧，也有很多回忆涌上他的心头。

李云飞带贺小苑来到码头等船，他把自己的衣服盖在贺小苑身上，叮嘱她去找一个人，通过对方去香港，他已经都安排好一切了。这是最后一班船，如果李云飞没回来，贺小苑赌气似的，她自言自语说不会等他。林昔一个人赴约，以一敌百。杨森对林昔恨到极点，唯有杀了林昔，他才不会觉得自己输给了林昔。杨森掏出匕首，正要对林昔动手时，周应群冷不丁从背后用枪顶住杨森的脑袋。杨森怎么也没想到，周应群和林昔站到了一块儿，他们联起手来对付自己，而他自己还被蒙在鼓里不知情。

原来在此之前，周应群举起枪，但不是对林昔和李云飞开枪，而是杀了他的手下，和林昔、李云飞共演了一出戏。周应群挟持杨森往后退，杨森趁机脱离周应群的控制。双方爆发激烈的枪战，杨森人多势众，林昔和周应群，再加上苏楠一共才三人。此时李云飞赶来支援他们，双方打成平手。杨森在二楼埋了炸药，林昔和苏楠上二楼拆炸药，随后周应群让李云飞也上去帮忙。李云飞控制住埋炸药的人，却没想到身后还有一个人打黑枪，导致他的腹部中枪。林昔和苏楠解决完这边的人，赶去帮李云飞。

李云飞中了一枪后，苏楠出现将坏人杀死，三人下楼帮周应群。此时周应群被杨森打个半死，林昔打翻杨森后扶起周应群，却没想到杨森举起了枪，周应群似乎有感应一般，他推开林昔，自己挡了枪。林昔满怀恨意地杀死了杨森，最终周应群伤势过重，没能挺过来。李云飞忍着伤势，赶去码头，贺小苑一直在等他。虽然浪费了两张船票，但也正说明她对李云飞情比金坚。1949年5月，上海解放，苏楠选择留在上海。贺小苑照顾李云飞，转达林昔要对李云飞说的话，没想到李云飞真的被刺激得动了手指。

32集剧照

邢言玉收到信件，得知邢立宪死了，他早就做好了心理准备，毕竟邢立宪犯下的错太多。李云飞痊愈后，靠自己的力气干活赚钱，虽然日子过得没以前好，但现在睡觉很香甜。解放后的上海，是解放的新中国的一个缩影。在新政府的领导下，老有所依，幼有所长，一切都在往好的方面发展。