东汉末年

董卓入京篡政

以大司徒王允为首的士大夫痛心疾首

身为校尉的曹操与董卓貌合神离

也早有除贼之心

在王允的寿宴上

曹操不请自到

口出狂言被王允轰出家门

宴会后

王允亲自把曹操引入内室

曹操讲述了自己的刺董计划

王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操

以助其一臂之力

翌日

曹操行刺的刹那被董卓察觉

曹操便假说为董卓献刀

就在董卓疑惑之际

曹操起身告辞

随之闯关逃亡

董卓事后发觉曹操献刀是假

行刺是真

便令吕布火速捉拿曹操

曹操刺董失败后

王允自感大祸将至

在拔剑自刎之际

被义女貂蝉救下

貂蝉自述凄惨身世

劝义父忍辱负重以谋反董大业

王允深以为然

董卓带兵冲进王府

质问王允是否与曹操勾结

王允沉着应对

方才化险为夷

曹操逃亡至中牟县

被认出后被捕

孰料县令陈宫深明大义

毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举

曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令

前途叵测

傍晚

二人投宿山林深处的一处宅院

主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢

吕公对曹操二人的到来热情高涨

坚持冒险出山换酒招待他们

吕公离去不久

曹操与陈宫突然听到

曹操断定是吕伯奢想图财害命

二人冲出斩杀所有家仆

方才发现误杀好人

于是二人仓皇奔逃

路遇换酒归来的吕公

曹操出人意料地斩杀老人

陈宫极为震惊

认为曹操不仁不义

终于离他而去

回乡后的曹操招兵买马

响应袁绍的讨董义举

十八镇诸侯齐聚一堂

刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽

而此时

董卓属将华雄已临城下